1. Doanh nghiệp niêm yết
Công ty niêm yết hoặc doanh nghiệp niêm yết là một công ty công cộng mà trong đó cổ phiếu được phép mua bán trên các thị trường chứng khoán. Đây được xem là một hình thức phát triển cao nhất của một công ty. Bởi sau khi đã trở thành công ty niêm yết, tức sẽ phải chịu sự quản lý chặt chẽ từ các cơ quan nhà nước.
Điều kiện trở thành một doanh nghiệp niêm yết
Theo khoản 1 Điều 15 Luật chứng khoán năm 2019 quy định về điều kiện chào biến cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán - Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn, trừ trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. - Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tố chức phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành la công ty chứng khoán
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán
- Tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
Đặc điểm của doanh nghiệp niêm yết
Việc thành lập một công ty niêm yết mang lại nhiều ích lợi và tạo điều kiện phát triển cho một doanh nghiệp. Dưới đây là một vài đặc điểm của một công ty niêm yết:
Tạo được lòng tin vững chắc cho các nhà đầu tư. Công ty hội tụ các yếu tố về tiềm lực tài chính, hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh, cơ cấu tổ chức vận hành,... Các nhà đầu tư tin tưởng sẽ bỏ vốn vào giúp công ty phát triển.
Tăng tính thanh khoản của cổ phiếu vì được giao dịch trực tiếp trên thị trường rộng lớn. Công ty thu hút nhiều vốn từ nhà đầu tư bên ngoài hơn.
Tiềm năng phát triển trong dài hạn nếu công ty hoạt động ổn định thì sẽ có nguồn vốn dài hạn từ việc tăng trưởng giá cổ phiếu.
Niêm yết là gì?
Khoản 24 Điều 4 Luật chứng khoán 2019 đã quy định rằng "Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết.”
2. Quy trình và tiêu chí niêm yết doanh nghiệp
Quy trình đăng ký niêm yết cổ phiếu
Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết lên SGDCK
Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho SGDCK hoặc. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán thường bao gồm:
- Giấy đăng ký niêm yết chứng khoán theo mẫu quy định của Sở giao dịch;
- Quyết định thông qua việc niêm yết chứng khoán của cấp có thẩm quyền cao nhất của công ty (đại hội cổ đông, hội đồng quản trị, hội đồng thành viên…) tùy theo loại hình công ty và loại chứng khoán niêm yết theo quy định của pháp luật.
- Sổ đăng ký chủ sở hữu chứng khoán của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong một thời hạn nhất định theo qui định trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
-Bản cáo bạch của tổ chức niêm yết theo mẫu quy định và phải đáp ứng các yêu cầu: Có đầy đủ các thông tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho người đầu tư và công ty chứng khoán có thể đánh giá đúng về tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh và triển vọng của tổ chức xin niêm yết; Các số liệu tài chính trong Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu của Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hồ sơ xin phép niêm yết; Có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng của tổ chức xin niêm yết. Trường hợp đại diện ký thay cần có giấy uỷ quyền.
-Đối với việc niêm yết cổ phiếu của công ty cổ phần thì cần phải có cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng nắm giữ một tỷ lệ do mình sở hữu trong thời gian theo qui định kể từ ngày niêm yết.
-Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);
-Giấy chứng nhận của tổ chức lưu ký chứng khoán về việc chứng của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký lưu ký tập trung.
Tùy theo tính chất của từng loại chứng khoán và quy định của từng Sở giao dịch mà hồ sơ đăng ký giao dịch có thể nhiều hoặc ít hơn các tài liệu trên.
Bước 2: SGDCK tiến hành thẩm định sơ bộ hồ sơ:
Đây là bước kiểm tra ban đầu không dựa trên thực tế mà dựa trên cơ sở các tài liệu trong hồ sơ đăng ký niêm yết do tổ chức đăng ký niêm yết cung cấp. Mục đích của thẩm định sơ bộ là nhằm rút bớt thời gian thẩm định chính thức. Cho dù việc thẩm định này không được thực hiện một cách chính thức, nhưng nó có tác dụng quan trọng trong việc đưa ra quyết định cuối cùng việc chấp thuận hay từ chối việc niêm yết. Hầu hết các tổ chức đăng ký niêm yết không đáp ứng được các điều kiện do SGDCK đặt ra thì đều bị loại ngay khi thẩm định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết chính thức.
Khi thẩm định sơ bộ, sở giao dịch thường chú trọng đến các vấn đề sau:
- Các điều khoản thành lập công ty, công ty con và các chi nhánh (nếu có). Tổ chức nộ bộ, chi tiết nhân sự về hội đồng quản trị, ban giám đốc, kiểm soát và lực lượng lao động; Việc nắm giữ chứng khoán, tham gia chia lợi nhuận, quyền lợi của hội đồng quản trị, ban giám đốc và của các cổ đông chính trong bất cứ hoạt động kinh doanh nào liên quan đến công ty;
- Các vấn đề về nợ (phải thu, phải trả), việc kiện tụng chưa hoàn thành và ảnh hưởng của nó tới công ty (nếu có);
- Khả năng sản xuất kinh doanh, đầu tư của công ty và các tác động của chính sách thu nhập, phân phối thu nhập trong tương lai;
- Thường xuyên tổ chức công bố thông tin về mọi mặt hoạt động của công ty đặc biệt là các thông tin về tài chính như kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, khả năng sinh lời, cơ cấu vốn, cơ cấu nắm giữ khối lượng chứng khoán trong những năm qua, mức độ thanh khoản của chứng khoán;
Tiến trình thẩm định sơ bộ hồ sơ của SGDCK gồm các bước sau :
-Thứ nhất : SGDCK kiểm tra các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp;
-Thứ hai: SGDCK đặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết về các tài liệu đã nộp;
-Thứ ba: Công ty xin niêm yết trả lời câu hỏi của SGDCK về các thủ tục từ bước 1 đến bước 3 và lặp đi lặp lại cho đến khi các chi tiết được sáng tỏ hoàn toàn;
-Thứ tư: SGDCK tìm hiểu thêm về công ty xin niêm yết và có thể đến công ty để kiểm tra các tài liệu và thu thập thêm các thông tin cần thiết cho việc thẩm định niêm yết chính thức;
-Thứ năm: Nhân viên SGDCK thảo luận về kết quả của việc thẩm tra trong đó có các kết quả khi thực hiện tìm hiểu công ty;
-Thứ sáu: SGDCK đưa ra quyết định cuối cùng và thông báo quyết định này cho công ty niêm yết.
Bước 3: Nộp đơn xin phép niêm yết chính thức lên SGDCK:
Sau khi nhận được thông báo kết quả thẩm định sơ bộ hồ sơ xin niêm yết của SGDCK với quyết định chấp thuận hồ sơ, công ty đăng ký niêm yết phải nộp đơn kèm hồ sơ xin niêm yết chính thức lên SGDCK. Ngoài các tài liệu trong hồ sơ thẩm định sơ bộ trước đây, hồ sơ xin niêm yết chính thức cần có thêm các tài liệu sau:
-Đơn xin niêm yết theo mẫu quy định của sở giao dịch trong đó nêu rõ lý do xin niêm yết;
-Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp;
-Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty đã được phê chuẩn;
-Mẫu chứng chỉ chứng khoán niêm yết, mệnh giá, các đặc quyền và đặc ân, số lượng mỗi loại chứng khoán cần được niêm yết;
-Một số tài liệu khác theo yêu cầu cụ thể của từng SGDCK.
Cùng với việc nộp đơn xin phép niêm yết chính thức, công ty đăng ký niêm yết sẽ ký hợp đồng niêm yếtvới SGDCK trong đó quy định các nghĩa vụ của công ty niêm yết. Mỗi sở giao dịch đều có một mẫu hợp đồng niêm yết riêng nhưng tựu trung đều có những nội dung sau:
-Đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ;
-Đảm bảo việc công bố các bản báo cáo tài chính theo chuẩn mực và nguyên tắc kế toán quốc tế một cách thường xuyên và định kỳ;
-Cung cấp cho SGDCK thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ thực hiện tốt chức năng duy trì một thị trường có trật tự;
- Ngăn chặn công ty thực hiện kinh doanh thiếu lành mạnh.
Bước 4: SGDCK tiến hành kiểm tra niêm yết:
Khi nhận được đơn xin niêm yết và ký hợp đồng niêm yết với công ty đăng ký niêm yết, SGDCK tiến hành kiểm tra tính pháp lý, tính chính xác của thông tin và kiểm tra, đối chiếu với các điều kiện về niêm yết chứng khoán trên SGDCK trên cơ sở các tài liệu báo cáo và đánh giá, so sánh với thực tế.
Các nội dung trọng tâm mà SGDCK chú ý kiểm tra gồm:
- Khả năng sinh lợi và ổn định của công ty;
-Tổ chức quản lý và hoạt động của công ty;
-Lợi ích của công chúng và việc đảm bảo quyền lợi của công ty;
Bước 5: SGDCK phê chuẩn niêm yết:
Khi xét thấy công ty đăng ký niêm yết đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện về niêm yết chứng khoán, Hội đồng quản trị SGDCK sẽ phê chuẩn cho chứng khoán đó được niêm yết để chính thức giao dịch trên SGDCK.
Bước 6: Khai trương niêm yết:
Sau khi được phê chuẩn niêm yết, SGDCK sẽ quy định cụ thể thời gian sẽ niêm yết và mời chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên và tổng giám đốc, giám đốc điều hành của công ty niêm yết để định ngày giao dịch đầu tiên trên SGDCK đối với chứng khoán đã được phê chuẩn cho phép niêm yết. Đây chính là việc giúp lãnh đạo công ty niêm yết hiện diện trước công chúng và nhận trách nhiệm pháp lý của công ty đã được niêm yết.
3. Tại sao doanh nghiệp nên niêm yết cổ phiếu
Các công ty niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán với mục đích chính là thu thập vốn từ công chúng và cung cấp cho các nhà đầu tư cơ hội sở hữu phần vốn của công ty. Điều này có nhiều lợi ích đối với cả công ty và các nhà đầu tư:
Thu thập vốn: Bằng cách niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, công ty có thể huy động vốn từ công chúng thông qua việc bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư. Việc này giúp công ty có thêm nguồn vốn để mở rộng kinh doanh, đầu tư vào các dự án mới, nghiên cứu phát triển sản phẩm, thanh toán nợ, hoặc các mục đích khác.
Tăng tính thanh khoản: Niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán tạo ra sự công khai và minh bạch về giá trị công ty, thu hút nhiều nhà đầu tư quan tâm. Điều này làm tăng khả năng mua bán cổ phiếu của công ty trên thị trường, tạo ra sự thanh khoản và tính linh hoạt cho cổ phiếu của công ty.
Tạo giá trị cho cổ đông: Khi công ty phát triển và tăng trưởng, giá trị cổ phiếu có thể tăng lên, từ đó tạo ra lợi nhuận cho các cổ đông của công ty. Điều này thúc đẩy sự quan tâm và đầu tư của các nhà đầu tư, giúp công ty tiếp tục phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh.
Tăng cơ hội huy động vốn sau này: Sau khi công ty đã niêm yết cổ phiếu, việc huy động vốn thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu hoặc trái phiếu trở nên dễ dàng hơn. Khi công ty cần vốn bổ sung để thực hiện các dự án mới, hoặc để tái cấu trúc tài chính, việc niêm yết cổ phiếu sẽ giúp công ty thu hút dòng vốn mới một cách hiệu quả hơn.
Tạo uy tín và danh tiếng: Việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán đòi hỏi công ty tuân thủ các quy tắc và quy định của cơ quan quản lý chứng khoán. Điều này tạo ra sự minh bạch, tin tưởng và uy tín cho công ty trong mắt các nhà đầu tư, khách hàng, đối tác và người tiêu dùng.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng có thể phải đối mặt với một vài thách thức khi niêm yết như sau:
- Chi phí niêm yết khá tốn kém: để chứng khoán có thể niêm yết được, doanh nghiệp phải bỏ ra rất nhiều khoản chi phí như hội họp, thuê tư vấn, kiểm toán, chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ, quảng cáo...
- Áp lực đối với lãnh đạo doanh nghiệp về kết quả hoạt động sản xuất - kinh doanh: tổ chức niêm yết luôn phải chịu áp lực giám sát của xã hội, áp lực phải nâng cao hiệu quả sản xuất - kinh doanh nhằm duy trì và tăng giá cổ phiếu trên TTCK và những người đứng đầu doanh nghiệp hiển nhiên sẽ chịu áp lực lớn nhất.
- Quyền kiểm soát có thể bị đe doạ: khi niêm yết, việc giao dịch chứng khoán khiến cơ cấu cổ đông thường thay đổi, dẫn đến sự biến đổi và bất ổn định trong quá trình quản lý doanh nghiệp và có thể đe doạ đến quyền kiểm soát của các cổ đông lớn.
- Chịu nhiều nghĩa vụ công bố thông tin và các ràng buộc khác: khi niêm yết chứng khoán, doanh nghiệp phải công bố ra bên ngoài các thông tin như số lượng chứng khoán do các nhân vật chủ chốt nắm giữ; thông tin về tình hình tài chính, doanh thu, chi phí, định hướng, chiến lược phát triển... điều này đòi hỏi nguồn lực về tài chính và con người. Mặt khác, chính việc công bố này đôi khi cũng bất lợi cho doanh nghiệp, khi đối thủ cạnh tranh nắm được thông tin.